天佑（梁朝伟饰）自幼就失去了父母，在福利院里长大。成年之后，放不下自己的身世的他决定前往出生地香港。来到香港后的天佑结识了退休医生冯宗，他进入了冯宗家里做帮佣，而王家人的出现则让天佑第一次感受到了家.

三十年代上海闸北区，两大黑帮“青龙帮”与“黑龙帮”势不两立，为争长短，各出奇谋。“青龙帮”首领川图巴结军阀以助声势，“黑龙帮”头目魂为挫川锐气，重金礼聘过气枭雄凌锋及其女儿凌若华（郑裕玲）设计令川出丑